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航天时代电子技术股份有限公司 关于发行股份购买资产部分限售股

来源:互联网      2019-12-02 11:31:44 热度3314

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

● 4,365,980股股票在该受限股票市场上市流通。

●限售股的流通日期为2019年10月21日。

一、本次发行股票的上市股份类型、发行及限购资产锁定

(一)发行股票购买资产受限股票上市类型

航天时代电子科技有限公司(以下简称“本公司”)将于2016年发行股份,以购买资产并筹集与关联交易(以下简称“交易”)中发行的股份相对应的配套资金和额外限制性股份。

(二)发行股票购买资产限制股票发行

2016年5月24日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会”)关于批准航天时代电子有限公司向中国航天时代电子有限公司发行股票购买资产和募集配套资金申请的批复(证监会证发〔2016〕1101号)。中国证监会批准向中国航天时代电子有限公司(以下简称“航天时代”)发行76,347股。696股,北京兴化机械厂(以下简称“北京兴化”)19,024,905股,陕西航天导航设备有限公司(以下简称“陕西导航”)26,638,591股,陕西苍松机械厂(以下简称“陕西苍松”)22,672股。653股,航天高科技(苏州)风险投资有限公司(以下简称“航天风险投资”)6,102,534股,中国建设银行投资有限公司(以下简称“中国建设投资”)19,007,968股,北京恒隆投资管理有限公司(以下简称“恒隆”)9,747,000股。676股,向镇江国投控股集团有限公司(以下简称“镇江国控”)发行2,182,990股,向上海电缆研究所(以下简称“上海电缆研究所”)发行1,280,127股,购买相关资产。

2016年10月20日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“邓忠上海分公司”)发行了证券变更登记证,公司完成了向《航天时报》等发行的183,005,140股普通股的登记。

(三)发行股票购买资产限制股票出售锁定情况

发行股票购买的资产所对应的新增股份登记手续办理完毕后,发行股票购买的资产的发行对象、认购的股份数量和锁定期限如下表所示:

注*:由于航天电子股份的收盘价自新增股份登记完成后连续20个交易日低于本次交易相应股份的发行价格,公司控股股东航天时代及其关联方北京兴化、陕西航务、陕西苍松、航天风险投资已履行承诺,本次交易中收购的航天电子股份将在36个月的锁定期内自动展期6个月。

(四)发行股票购买资产受限股票上市流通

2017年10月23日,中国建设投资公司、恒隆、尚凯持有的限制性股份总数为60,071,542股(公司实施2016年增资扩股后,上述三家股东持有的限制性股份总数由30,035,771股变更为60,071,542股),并上市流通。截至本公告发布之日,与其他发行人购买的资产相对应的新增限制性股票尚未上市流通。详情请参阅本公司于2017年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的公告2017-037。

二.股份有限公司成立以来公司股本的变化

(一)本次交易筹集的配套资金

根据中国证券监督管理委员会《关于批准航天时代电子有限公司发行股票购买资产并向中国航天时代电子有限公司募集配套资金的批复》(证监会证发〔2016〕1101号),中国证券监督管理委员会批准非公开发行不超过147,144,836股新股,从已发行股票中募集购买资产的配套资金。最终发行结果如下表所示:

2017年2月21日,邓忠沪市分行发行证券变更登记证,航天电子私下发行的137,093,465股普通股完成新股登记。

募集的配套资金对拟发行的股票没有影响。上述股东持有的股份已于2018年2月22日解禁发行上市流通。详情请参阅本公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的公告2018-004。

(2)资本公积金将于2016年转为股本

2017年6月8日,公司2016年股东大会审议通过了《2016年资本公积金转制方案》。以2017年2月21日1,359,635,642股总股本为基础,公司每10股向全体股东转让10股,转让完成后公司总股本变更为2,719,271,284股。上述资本公积金转换计划已于2017年6月26日实施。

本次资本公积金股份转换对拟解禁股份的影响如下表所示:

单位:单位

三、限制性股票上市的相关承诺

拟解除股份出售限制的股东镇江国控在本次交易中作出的相关承诺如下:

截至本公告发布之日,镇江国管局已正常履行上述承诺,且未违反任何承诺。

四.中介机构的检查意见

(1)中介机构名称:国泰君安证券有限公司

(二)核查意见的主要内容:

经核实,独立财务顾问认为:

(一)截至本审验意见发布之日,拟解除股份销售限制的股东未违反本次交易承诺;

(二)限售条件下的流通股上市流通符合相关法律法规和上海证券交易所的相关规定;

(三)本次限售流通股数量和上市时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。

(4)截至本审验意见发布之日,本公司已披露符合本限售条件的流通股的真实、准确、完整信息;

(五)独立财务顾问不反对解除股票出售和股票上市流通禁令。

五、限制性股票上市流通

1.限制出售的股份数量为4,365,980股。

2.限制性股票的流通日期为2019年10月21日。

3.上市流通受限股份明细清单:

六、解除股份出售限制前后上市流通股权结构变动表

七.互联网公告附件

国泰君安证券有限公司关于航天电子有限责任公司股份上市流通的检查意见

特此宣布。

航天时代电子有限公司

2019年10月15日

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